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一、年薪制激励和约束经营者行为
以公司制为代表的企业，通常由董事会领导下的支薪经理阶层负责企业经营，这可以使投资者的资本与经营者的才干融为一体，有可能使各种生产要素实现高效运行，并最大限度地产生经济效益。但是，公司制企业特别是股份公司也有自己的弱点：它采取所有者与经营者相分离的非所有权换位的产权重组。在企业运行模式中，所有者的目标是企业利润最大化，而经营者的目标是个人经营才干的效用最大化，两者的目标有差别。所有者承担的风险是资本亏损，而经营者承担的风险只是职位丧失和收益减少，两者的责任不对称，同时所有者无法精确衡量经营者工作的努力程度，以及这种努力可能带来的最大利润。为了避免由此造成企业效率损失，必须建立经营者的激励机制和约束机制，其中一项重要方法，是通过改进经营者的年薪制，使其能有效地激励和约束经营者的行为。
（一）现代企业要求增强年薪制的激励和约束功能
公司制企业是一个由多元利益主体组成的集合体，它通常包括劳动者、资产所有者和经营管理者三个不同的利益主体。他们具有不同的利益指向。
为了减少经营者与所有者不同利益指向给企业带来的效率损失，一项重要措施，是设计合理的年薪制，并通过逐步完善年薪制的功能，建立以利益为核心的经营者激励和约束机制，把经营者的行为及所负责任，与其所得利益密切地联系在一起。进而使经营者在追求个人效用最大化的过程中，实现资产所有者期待的利润和资产增值最大化目标。因此，年薪制激励和约束功能的强弱如何，直接关系到企业效率的高低。
（二）强经营者年薪制激励和约束功能的方法
借鉴西方发达国家的通行做法，结合我国当前的实际情况，在建立规范的公司制企业过程中，必须注重增强经营者年薪制的激励和约束功能，通常的做法是，在经营者的年薪中安排适量的剩余收益。
1，设计与一般员工不同的经营者年薪制。
这种年薪制专门针对企业经营管理人员，主要是针对少数高层经理。它的核心内容表现为，设法把高层经理的个人收益，与企业收益牢牢捆在一起，使他们享有部分剩余索取权，让其一揽子年薪取决于整个公司的经营绩效。同时，按不同等级的经营管理层次，形成相应人员的年薪类型和结构。从而通过年薪制的激励和约束功能，充分激发高层经理努力的动机，并波及、推进其他各层级经理的行为，促成全体经理人员尽其努力为股东谋取利益。
2，形成职位等级分明的大幅度年薪数量差别。
总经理与副总经理之间、副总经理与部门经理之间、部门经理与部门副经理之间，每一等级的年薪总额，可以相差一倍乃至数倍。经理人员由竞争择优选用，以既定岗位职务确定年薪。升级者依现职务增薪，降级者依现职务减薪，使薪金能够体现各等级经理承担的不同经营责任及风险，并能够激励经理们为争取更好业绩展开竞
争。
3，逐步规范经营者年薪的结构标准和比例标准。
通常经营者的年薪可以包括基本工资、职务津贴和福利、一般激励性报酬、长期激励性报酬，以及其他各种奖金等。其中与经营者的努力程度和实际表现直接相关的报酬，应占年薪总额的50-80％，而能起长期激励作用的报酬，又应占这部分报酬的50-80％，经营者的年薪总额不应封顶，以便充分发挥其个人的创造力和潜能。
4．建立以年薪制为基础的长期激励与约束机制。
长期激励与约束机制的功能，主要是激发经营者产生长期努力的动机，形成长期积极行为，自觉主动地为公司的长远发展出主意、想办法、负责任，同时能长期自觉地约束自己的行为，防止出现“偷懒”动机和“搭便车”行为。运用年薪制形成长期激励与约束机制的方法，大体是：根据公司过去3-5年或更长时间的平均效益，给予经营者一定的利润分成、延期奖金、赠股和股票期权等激励性报酬。在公司各类经理人员中，职位愈高，这部分报酬的比例也愈大，总经理的长期激励性报酬可占其总收入的30-60％。在股份制企业中，把经营者所得的奖金改作股票支付，是建立、完善长期激励与约束机制的有益探索，具体做法主要有：
(1)把经营者的部分薪金，如一年中所得的部分或全部奖金，按市场价格折合成公司股票发给。使经营者持股后与其他股东一样成为企业的所有者，促使他们以所有者的心态，高度重视公司的长期生存和持续发展。
(2)把经营者薪金中的长期激励性报酬、奖金等部分，转化为优惠购股权。具体做法是，先确定本公司股票的市场价格与优惠价格的差额，再确定经营者可购的优惠价格股票数量，使优惠差价与可购股数的乘积，跟应得的长期激励性报酬和奖金额大体相等。这与直接把长期激励性报酬和奖金转化为股票比较，同样数量的长期激励性报酬和奖金，可使经营者持有更多数量的股票，可以增强长期激励与约束机制的作用力。
(3)把经营者的长期激励性报酬和奖金预留作资本金，按预留年限算出这部分预留资本延期支付的利息，合计预留资本及其延期利息折合成现价股票，待预留年限到期时，再给经营者发还股票。经营者为了保证这些数年后才能到手的股票能够增值，或至少不会使预留资本贬值，定会重视加强公司持久发展的后劲和实力。
(4)把经营者的长期激励性报酬和奖金转化为股票期权。也就是，根据经营者取得的业绩和应得的长期激励性报酬和奖金，授予他们在今后若干年(通常为10年)内，按照给予股票期权时的市场价格，购买一定数量本公司股票的权利，一般还规定须在获得股票期权3-5年后才能行使这项权利。如果公司今后经营效益提高，规模扩大，股票价格不断上涨，经营者就能通过行使股票期权，从既定股票价格与将来股票价格的差额，跟既定可购股数的乘积中，获取可观的收益。这样，经营者为使股票期权的利益得以实现，必然会努力提高企业的长期业绩。
（三）、增强经营者年薪制激励和约束功能的一个外部条件
建立和完善经营者的年薪制，不仅要从这项制度本身上花工夫，还需要一系列的外部配套条件。就增强年薪制激励和约束经营者行为的角度来说，一个重要的外部条件，是形成比较规范具有一定规模的职业经理市场。
为了加快职业经理市场的发育，促进职业经理的市场化进程，必须着重做好以下几点：
1，建立职业经理岗位资格证书制度，职业经理必须取得相应的资格证书才能上岗。
2，建立职业经理人才测评制度，运用国际通用的科学方法，对多层次职业经理的智商、智力、世界观、爱好、心理素质、承受力、知识面、事业心、荣誉感、道德责任等评价指标进行综合量化分析，并对职业经理过去的业绩、曾任职的成败、所握权力大小评定等级。
3，建立职业经理选拔聘任制度。按市场规则、企业的目标需求和职业经理的实际才干，建立一套完整的聘任程序和解聘程序。
4，建立职业经理市场准人禁人制度。凡希望成为职业经理者，需经考试并取得合格证书才能进入该市场；凡有造成企业破产或重大损失等经营劣迹者，将依其所负责任，确定为若干年或永远不得成为职业经理的“市场禁止进入者”。
5．建立招聘经理的信息公布制度，高价聘用经理后公开登报，并议定如果经营不善下台时仍要公开登报，以对被聘者形成压力。
二、股票期权实施有10大难题
由于各种因素的影响，被视为激励和约束企业经营者的“金手铐”的股票期权，在中国企业真正推行这一机制仍然有许多复杂性问题需要解决，否则其作用将大打折扣。
（一）、经理人员占有社会财富问题
我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍，外部董事比例明显较低，监事会受内部人控制严重。
在传统体制向市场体制转变中，国企经理人员如果不是公开选拔竞争上岗，还是由政府部门任命，则经理人员只需要对其任命的官员负责；另一方面，在国企改制中，为提高企业效率，一般都给经营者以充分的自主权，但往往又会导致“内部人控制”失控现象，实行经理股票期权可能会给经理人员带来一次合法的占有社会财富的机会。
（二）、经理人员片面追求股票价格上涨问题
实行股票期权能够直接地把经理人员利益和企业利益联系在一起，但也能间接地把经理人员利益和股价上涨联系在一起。在目前我国股票市场尚未成熟的情况下，在上市公司实行股票期权激励，就可能刺激经理人员利用他掌握的信息为自己谋利，或者利用当前市场上热门题材，制造信息，从而使公司股票价格大幅上升。这样，经理人员不需要付出很大努力，就可以获取股票期权的收益。
创业企业的股票拥有者如果都在二级市场上套现，可能导致“穷庙富和尚”现象。在牛市的时候，对持有股票期权的人员的激励作用是很大的。但如果是熊市的时候，拥有股票期权的人员可以不买公司股票，这样对于这些人员的约束就很小了。股票期权的作用主要在于激励而不是惩罚，这种有奖无罚，保底不封顶的特点可能会使经营者有恃无恐。假设两个资项目由经营者做决策，他就有可能按照自己期权的收人来选择能够带来最大个人收益的方案，而这个方案可能不是股东的最佳选择。
（三）、股票期权与企业业绩联系不明确问题
股票期权是根据企业业绩指标采认定奖给经理人员，而不去管业绩是采自于经理人员的努力，还是企业的整体发展、经济形势的好转。股价高低由多种因素决定，并不总能反映经理人员的经营业绩，经理人员的努力程度也不能自动从股价波动中反映出来。
首先，遇到经济不景气或一旦公司经营不力，认股期权就会大幅缩水，影响员工队伍的稳定性。当公司股价下跌，认股期权就会大大贬值。
其次，当公司效益受损、或股价江河日下时，许多公司却以更低的价格释出更多认股期权，还可能重新订立认股期权的价格，这已完全违背了认股期权用来奖励效益的初衷。
其三，认股期权制度有时容易产生欺诈。由于奖励制度与公司盈利挂钩，如果公司的首席执行官能在规定的时间内，使公司的每股盈利升高至一定水平，便可获得股份。但由于每股盈利可以通过种种方法暗中操纵，如银广夏事件。即使公司业绩并没有根本性长进，首席执行官也可能获得奖励。
最后，业绩评定标准问题。我国目前大部分上市公司没有职工贡献考核体系，很容易在分配股票期权时出现不公平的现象。有的绩效评价仅仅扣住几个财务指标，那么就会导致对企业其他财务指标和业务指标忽视，进而影响企业综合素质的培育和提高，这样激励的结果就会偏离企业良性发展的轨道。此外，企业经营经常是好三年坏三年，如果在企业好的时候，受益人手中的期股变不了现，而可变现时又逢企业走人低潮，股票市价已很低，这样怎能体现受益人的劳动价值，还谈什么长期激励?
（四）、股票期权计划的股份来源问题
实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。从美国的上市公司来看，股票期权行权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股票；二是公司通过留存股票账户回购股票。留存股票账户是指公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存人留存股票账户，根据股票期权的需要，将在未来某时再次出售。
在我国，政府在股票期权计划的实施方面具有重大影响。《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”；第83条亦规定除发起人认购股票外，“其余股票应当向社会公开募集”，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。因此，股票来源问题成为在我国企业中推行经理股票期权的长期激励计划的一大障碍。
（五）、股票期权行权价格的确定问题
股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。美国国内税务法规定，经理股票期权行权价不能低于期权赠与日的公平市场价格。对于公平市场价格，不同公司的规定不同。有些公司规定为赠与日前一交易日收盘价，也有些公司规定为赠与日最高市价与最低市价的平均价。
对创业板上市公司来说，经理股票期权行权价确定有两个方案：一是公平市价原则；二是发行价原则。对于未上市公司，人们也提出了三种解决方案：一是每股净资产原则；二是每股内在价值原则；三是股票面值原则。无论如何，设计经理股票期权行权价会碰到许多矛盾，表现为：(1)在政策上，没有一个统一可执行的国家标准；(2)如果把行权价设定为公平市价，则“公平”二字可能被人为的操纵所扭曲。如：在可预期的赠与日之前，人为操纵公司利润，谋求股价下行，以便获得一个较低的行权价；在行权阶段，公司内部人又可能会谋求股价的上升；(3)如果发行价确定为行权价，其合理化程度取决于股票发行定价的市场化程度；(4)非上市公司股票期权行权价没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多；(5)行权价定高了，则获利空间小，不会有经营者去买；定低了则会使人感到不公平；(6)经营者以何种方式行权，现金还是非现金?如以现金购买，经营者可能拿不出巨额资金；如进行非现金行权，先卖后买的的卖空行为在法律上又有限制。
（六）、股票期权的授予时机选择问题
国外股票期权的授予是持续不断进行的，这样安排可以对股权激励设置一定的流通障碍，既能防止高管人员到期一次性套现获利出局的现象，又能在一定期限内兑现股票期权获受者的收益，从而形成有效的激励机制。但由于授予认股期权的时期不同，因此依据市场价格所确定的行权价也可能差别很大，从而或多或少会使股票期权持有人的心理产生一定的不良影响。
在经理股票期权的授予时机选择的具体操作中，公司董事会的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，再在年中具体掌握赠予时间。比如在美国，高级管理人员的股票期权的赠予时机一般是在以下三种情况下进行的：受聘、升职、每年一次的业绩评定。
（七）、股票期权的授予对象问题
由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司妁长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重影响的公司雇员，包括公司的董事、经理人员与技术人员。但是作为公司一线的员工要不要授予股票期权，有人说，不要授予，因为他们面大，对公司贡献不大；有人说，应该授予。而到底谁应该来享受股票期权的“蛋糕”，中国人民大学国民经济管理系教授吴春波就认为，在企业内部对部分经营者和科技骨干实行股票期权制是个开始，最终的发展方向是员工持股。财政部企业司副司长李春满也认为，简单地局限于企业经营者也是不妥的，不管是经营者还是科技人员，只要对企业具备不可或缺的价值，就应该列为考虑对象。但整个分配面也不宜过宽，应该集中在关键性的少数，否则就等同于员工持股了。此外，股票期权的量也不是越大越好，否则消极防御作用就有可能压倒激励和约束作用。而王国刚则表示，搞股票期权不能撒胡椒面，中国目前情况下，应该局限在两个基本方面，一个是担任实职的公司高级管理人员，第二是公司的核心技术人员。
（八）、股票期权的实施企业问题
我国资本市场不完善，实施股票期权存在较大障碍。最适宜实行股票期权的企业就是上市公司，非上市公司也可以未来的股票作为期权来激励经营者。而我国目前国有企业还占主导地位，许多国有企业都没有进行真正公司制的改造，而且还普遍存在所有者缺位、内部人控制的问题。
实施股票期权的企业应该具备三个条件：一是初始资本投入规模较小。规模太大，持股比例不便分配；二是企业资本增值较快。要求企业在短时间内迅速实现资本增值，这会给经营者造成一定压力，但也带来动力；三是在资本增值过程中，人力资本投入要素明显。企业盈利的主要原因不是市场大环境等客观因素，而是经营者努力的结果。他认为，这几个条件最适合创业板，即高新技术企业或高成长型企业。
（九）、股票期权的授予主体问题
由于期权计划是薪酬计划的一部分，因此按道理是应由董事会组织进行，但有的公司却把方案的制定权交给了经营班子，经营班子不过是受股东委托经营管理企业者，他们本身就是期权激励的对象，由激励对象来制定激励自己的方案，显然不合理。
股权应该是股东的。授予股权时，必然影响股东的利益。作为公司的最高权利机构，应该是股东会，决定授予和不授予股票期权首先应该是股东大会的权利。而在各地的试点中，最常见的是政府部门或者国资股。如果不是国有独资企业，比如有限责任公司，或者股份有限公司，当要决定授予股票期权时，必须要经过股东大会。但是，有的公司根本就没有股东会，于是由董事会决定，或者莫名其妙地由公司决定。这是违反《公司法》的，也严重侵犯了股东权益。
（十）、股票行权期问题
国外经验，这个过程一般是10年。根据中国现在的情况，后5年变化比较多，我们面临一系列的变量：一个是中国经过15年努力加入了世贸组织，中国将由国内市场变为国际市场，对企业是一个很大的挑战；二是我们面临的双重体制状况会逐渐有所改变，但究竟往哪里改，改到什么程度，对不同企业有不同的影响；三是相当一部分上市公司在上市时虚假包装，财务报表不真实，出现了当年上市当年亏损的现象；有的在短短几年时间就把一个企业从绩优行列“发展”为绩差企业，如长虹、康佳；四是我国企业管理水平还比较低下，对风险的预测能力、防范能力还较弱，变数很多。如果实行10年期，说不定，10年未到，公司早就破产了。因此，行权期定在5年左右比较合适。
三、对职业经理应进行规范性约束
在对职业经理人进行有效激励的同时，还应当对其进行规范性的约束。
一是内部约束。所谓内部约束，就是指出资人与职业经理人之间要形成相互的约束关系和约束机制。主要包括以下五方面：
1，公司章程约束
公司章程对企业中的各种利益主体的责权利及其行为都要做出规范性的规定，包括对职业经理人的职责和相应权力的明确规定。作为公司的大法，公司章程是对职业经理人的重要约束力量。
2，合同约束
职业经理人在进入企业时，必须与企业签订受法律保护的任职合同，这种任职合同对职业经理人的责权作了明确规定，尤其是对职业经理人在离开企业时，对企业在涉及商业秘密、技术专利、竞争压力等方面应负有的责任，都做出了严格的规定，从而成为对职业经理人的有效约束力量。
3，组织机构约束
应当按照新情况完善董事会制度，包括增强董事及各类专业化人才在董事会中的地位和作用，从而使董事会能够有能力并有效协调企业与职业经理人的关系，尤其是对职业经理人业绩与缺点的评价，以及对职业经理人与企业在经营发展战略上的分歧的协调。
4．偏好约束
所谓偏好约束，就是在对职业经理人实施约束的时候，不能仅仅考虑经济利益的约束，而且还要考虑其他方面的约束，形成综合性约束机制。因为职业经理人并不一定都把追求经济利益作为人生的惟一目标，往往还会有诸如自我经营价值观念的实现或者人格受尊重等作为重要偏好。
5，激励性约束
所谓激励性约束，就是指激励中必须同时体现约束，不能搞没有约束的激励，而是要把约束贯彻于激励之中。应当通过完善激励机制的约束性来增强对职业经理人的应有约束。
二是外部约束。对职业经理人的外部约束，就是指在企业出资人与职业经理人两者之外形成约束。主要包括四个方面：
1，法律约束
完善职业经理人的法律约束的主要措施应包括：完善公司法，增加公司法中有关规范企业内部利益主体的法律条文；制定职业经理人法，对职业经理人的地位以及其责权利等做出明确的法律规范；从刑法和民法上增加对出资人财产的保护力度，尤其是要考虑目前对民营私人企业财产保护力度明显不足的情况。
2，市场约束
完善和规范职业经理人的流动市场，使得职业经理人市场能够在促进职业经理人有效流动的同时，约束职业经理人流动中的非规范行为甚至非法行为。职业经理人市场上应当形成
应有的职业经理人档案，对职业经理人的受聘史以及受聘业绩、能力、道德等方面进行综合评价和记录。
3，团体约束
所谓团体约束，就是指职业经理人作为重要的社会阶层，要形成民间团体，形成自己的“行规”，从而形成行业自律，通过自身的组织对职业经理人的行为形成有效的约束。
4，道德约束
对于职业经理人来说，道德约束主要包括以下两个方面：在受聘期间，要有对企业的忠诚精神和团队精神，不能危害和损害企业及同事的利益；在解聘后，不能以任何方式损害原受聘单位的利益，维护自身利益应当通过法律等各种正常手段进行，不应该通过不正当手段。
此外，还应有相关制度的配套改革。首先是要加快改革职业经理人的选拔任用制度；其次是要健全公司法人经理结构；第三是建立健全职业经理人的考核、监督、制裁机制；第四是要建立健全职业经理人才市场。 |
